O jogo se passa antes dos acontecimentos da famosa trilogia do escritor britânico J. R. R. Tolkien e acompanha a jornada do aventureiro Talion pelas terras que se tornariam o domínio do vilão Sauron.
A principal novidade do game é o sistema Nemesis, que permite que todos os inimigos do jogador tenham um nome próprio e a capacidade de evoluir, agir e influenciar o mundo do game, caso sobrevivam às batalhas contra Talion. Caso você deixe o inimigo escapar de um confronto, é possível encontrá-lo novamente ao longo da aventura e ele estará mais forte e melhor equipado. Matar ou poupar inimigos é uma decisão importante a ser feita pelo jogador.